V观财报｜唯万密封收重组问询函 中新经纬1月30日电 30日

　　中新经纬1月30日电 30日，财报深交所下发对唯万密封的唯万重组问询函，要求说明本次收购的密封原因等问题。来源：深交所

　　问询函显示，收重2024年1月16日，组问唯万密封直通披露了《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(下称“报告书”)。询函深交所对上述披露文件进行了形式审查，财报要求予以完善的唯万核心问题有：

　　1.报告书显示，本次交易完成后，密封上市公司和标的收重公司通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围；在材料技术方面，组问上市公司与标的询函公司在密封材料上可以加强技术方面的合作，增强双方的财报技术研发能力。

　　对此，唯万深交所要求，密封结合公司与标的公司产品差异(如公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异)、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因。

　　2.报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度。如交割日在2024年12月31日前(含当日)，则于2024年、2025年、2026年标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4150万元、4500万元、4800万元(以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用)。如交割日在2024年12月31日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度(含当年)。

　　深交所表明，结合行业发展情况、标的公司业务经营现状等，说明业绩承诺设置的合理性、可实现性。同时，结合业绩补偿安排，补充披露交易对手方是承担连带责任进行补偿或按交易对价所占比例进行补偿，并结合业绩补偿协议的违约责任，补充说明违约的解决方式。

　　3.报告书显示，截至2023年8月31日，公司净资产为92362.28万元，资产负债率7.13%，标的公司净资产为24754.95万元；交易后，按照《备考审阅报告》，公司2023年8月31日净资产为96434.29万元，资产负债率34.22%。

　　深交所称，说明公司交易后财务数据的准确性，并说明交易后公司净资产增加约4000万元的测算依据。

　　4.报告书显示，本次交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊。

　　深交所要求，补充披露上海垣墨、广州创殷历次增资及合伙人变更的原因及合理性，说明历次增资、股权转让定价的依据及公允性。同时，说明2023年9月20日广州创殷吸收钟慧芳、黄燕珊为新有限合伙人的原因及钟慧芳、黄燕珊作为非标的公司及其子公司任职人员增资入伙的合理性，并说明钟慧芳、黄燕珊是否与公司、标的公司或本次交易其他交易对方存在关联关系。

　　5.报告书显示，2021年3月，上海嘉诺及广州加士特的全体股东签署《联营协议》，交易对方无需为实现联营协议约定的实际享有股权比例而支付任何对价或向市场监督管理部门进行变更登记；2023年8月，交易对方终止《联营协议》，广州加士特全体股东以其持有的广州加士特100%股权共计作价9189.4195万元对上海嘉诺进行增资，各股东持有上海嘉诺的股权比例亦与原《联营协议》中约定的其对上海嘉诺及广州加士特实际享有的权益比例基本一致。

　　深交所指出，补充说明签署《联营协议》的背景及原因，上海嘉诺、广州加士特在2023年8月增资及股权变动前股东实际享有权益比例与持股比例不一致的原因及合理性等问题。

　　其官网显示，唯万密封是一家立足于材料研发、为客户提供液压气动密封产品和密封系统解决方案的高新技术企业。

　　股市方面，30日，唯万密封收跌6.43%，最新市值为20.95亿元。(中新经纬APP)

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